红黄蓝上周股价大跌38.41% 会否退市？美股退市制度解读

　　天堂与地狱不过一线之隔。红黄两个月前，蓝上红黄蓝赴美上市，周股开盘仅7分钟股价就暴涨40%。跌会度解读如今，否退幼儿园事件迅速引发了美国法律界关注，市美市制上周股价大跌38.41%。股退目前，红黄至少已有两家纽约律所正式启动对该公司涉嫌违反证券法的蓝上集团诉讼调查。根据美国证券法，周股上市公司违反证券法行为一旦在法庭审理后获得证实，跌会度解读公司很可能会被处罚很高的否退和解金额。而这家深陷丑闻的市美市制幼教类企业还能在美股停留多久依然是个未知数。

　　跌破发行价

　　作为中国首家独立上市的股退幼教类企业，红黄蓝正遭遇舆论前所未有的红黄口诛笔伐。而资本市场则用自己的规则来表达“不满”。

　　红黄蓝幼儿园事件迅速引发了美国法律界关注，美国罗森律师事务所和美国成美律所事务所是最早宣布正式调查的两家律所。美国成美律所官网声明显示，正在调查该公司美国证券法下所做的披露是否存在重大实质失实、遗漏或者误导性的内容，并准备代理该公司股东在美国启动证券法集体诉讼，向该公司索赔此等可能的证券法违规带给股东的经济损失。

　　根据美国证券法，上市公司违反证券法行为一旦在法庭审理后获得证实，公司很可能会被处罚很高的和解金额。此前多起案件中，股东支付的和解金额达到1000万美元以上。

　　除了目前多家律师事务所发起的关于儿童受伤和证券欺诈的两重指控，红黄蓝上市主体还可能面临来自美国官方证监会和联邦检察官办公室发起的民事和刑事诉讼。

　　红黄蓝赴美上市，依然采用的是中概股常用的VIE或称协议控制模式，在美上市主体是在开曼群岛注册的红黄蓝教育公司，该公司通过相关协议完全控制着在国内经营的主体：北京红黄蓝儿童教育科技发展有限公司。

　　登陆纽交所并不意味着混迹资本市场一劳永逸。根据纽约州法律，公司上市主体对于此次事件存在人事上的过失责任，即雇主知情或应该知情所雇佣员工的相关背景，尤其是当其背景具有某种危险或不可信的特征的情况下。同时红黄蓝上市主体还存在违约、非法占取金钱的嫌疑。

　　“1美元”退市

　　先于证券法的处罚，资本市场已经通过股价“发声”。截至上周感恩节假期前收盘，红黄蓝股价跌破发行价至16.45美元/股，公司随即宣布了5000万美元股票回购计划。红黄蓝称，公司董事会已批准股份回购计划，将于未来12个月内以自有资金回购总价值达5000万美元的普通股。

　　如果股价一直下跌，则很有可能触及退市标准。按照纽约交易所的退市规定，有以下情形者将被摘牌：公众股东数量达不到交易所规定的标准；因资产处置、冻结等因素而失去持续经营能力；法院宣布公司破产、清算；财务状况和经营业绩达不到交易所规定的最低要求等。

　　纳斯达克交易所的退市条件是，如果某公司股票市价低于最低交易价1美元超过30个交易日，会向该公司提出退市警告，并限其在90天内改善公司业绩，使股票的市价回复到高于最低交易价的“可以接受”水平，否则该公司将被勒令退市。

　　网易就曾因股价持续低于1美元而遭遇退市危机。金融危机时期，“1美元”正是压倒“两房”的最后一根稻草。当时退市消息传出后，本已不足1美元的“两房”股价再次掉头向下，暴跌近40%。房利美每股股价收于56美分，房地美每股股价收于75美分，与2007年9月房利美每股99美元、房地美每股48美元的巅峰时刻相去甚远。

　　由于美国股市的市场化程度相对较高，股价变化能够充分反映投资者“用手投票”或“用脚投票”的结果，因此，股价退市标准和市值退市标准成为美国股市退市制度的最重要组成部分，成为美国退市制度的最大特色。

　　在海外老牌证券市场上，股票退市几乎与上市一样普遍。一个典型数据是，在美国纳斯达克市场上市的股票，数量最多时曾超过5000只，现在只有2000只左右。近几年来，纳斯达克市场退市股票远比上市的还多。另外，据美国证券交易委员会统计，如今中国企业在美国上市的股票中，已有42家退市或者被无限期停牌。

　　上市容易经营难

　　上世纪30年代，美国曾出现过一次大规模揭露上市公司不轨行为的“扒粪运动”，很多公司因此落马。

　　不同于被动退市，一般在欧美股市上市公司再融资难度较大，公司上市后的挂牌成本也比较高，因此也会出现一些公司在上市后因为经营压力而萌生退意，选择在某个合适的时机私有化。导致公司退市的因素有的出于对企业发展因素的考虑，有的是由于股价的原因。

　　对股票流动性和交易价格的明确要求，使一些公司因无法满足相关指标而不得不退市。在美国股市，股票换手率通常并不高，如果公司经营不善，就会出现股票乏人问津、股价极度低迷的状况，这就很容易触发退市机制。

　　根据7000多家退市公司的不同情况分析，退市原因大体可分为三类：因并购或私有化原因自动、自主退市；达不到持续挂牌的财务标准或市场化标准而被迫、被动退市；因法人过失或违法行为导致退市。

　　巧合的是，在“美国创业板”NASDAQ每年退市的公司中，恰好有一半是自动、自主退市，而另一半则是涉及违法犯罪被迫、被动退市。然而，在红黄蓝登陆的“美国主板”NYSE每年退市的公司中，自动退市与被动退市的比例大约为3：1。

　　股票上市实行登记制，也就是原则上符合条件的公司，只要IPO成功，就都能上市。换言之，上市相对容易。但监管部门对公司上市后的监管很严，并有强大的市场舆论监管乃至浑水公司一类刻意曝光负面信息的机构。因此，一旦公司经营发生问题，特别是出现违规现象，就会受到严厉制裁，直至被勒令退市。

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